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福彩北京玩法:兼并收购并购---到底是什么区别?

广东快中彩开奖走势图 www.qlzhs.tw 何谓并购?

所谓并购,是合并与收购的合称,国外学者把企业的合并和收购放在一起研究,称merger and acquisition,即M&A。



一般认为,并购就是企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动,也是企业获得发展或扩张的一种投资行为。


在这种交易中,取得所有权或控制权的企业称为并购企业或控股企业,被控制企业称为目标企业或子公司。



与并购相关的几个概念,这里做一个简单解释:


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01

兼并


兼并(merger)含有吸收或合并、吞并之意。一般情况下,兼并是两家公司在相对平等的基础上将业务进行整合,将其拥有的资产、运营、管理等资源进行整合,实现协同效应。


其实,几乎所有的合并都是由一家企业作为主导,接管另一家企业。


有人指出,狭义的兼并是指企业通过产权交易获得其他企业的产权,使目标企业丧失法人资格,并获得目标企业控制权的经济行为;


广义兼并是指企业通过产权交易获得其他企业的产权,并以获得目标企业控制权为目的的行为。



无论是狭义还是广义,兼并都是一种产权交易活动,是一种有偿交易,可以通过购买资产或股权实现,支付的手段既可以是现金,也可以是股票或其他形式。


我国《公司法》第一百七十三条规定:

“公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。


两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散?!?/p>


吸收合并是一家公司吸收另一家公司,被吸收公司解散,并依法办理注销登记,丧失法人资格,被吸收公司的债权、债务由吸收公司继承,吸收公司办理变更登记。



新设合并是指两个以上公司合并设立一个新公司,原合并各方解散,合并各方的债权、债务由新公司继承,合并各方依法办理注销登记,失去法人资格,并依法办理新设公司的登记事项,成立一个新公司。


02

收购


收购(acquisition)是指对企业的资产和股份的购买行为,是将资产、运营、管理的控制权从一个企业转移到另一个企业,前者变成后者的子公司,但是其法人地位并不消失。收购的目的是为了实现业务的战略投资组合。


《国际会计准则第22号——企业合并》指出,企业收购是指由一个企业,即购买方,通过转让资产、承担负债或发行股票等方式来获得对另一个企业,即被购买方的净资产的控制权和经营权。


企业收购的直接目的就是获得目标企业的经营权或控制权,收购对象可以是目标企业的股票,也可以是目标企业的资产。



在股权收购的情况下,收购方成为被收购方的股东,根据收购方购得的股权数量,收购结果大致有以下几种类型:


参股,收购方购得目标企业的部分股权,收购方进入目标企业的董事会,不一定以控股为目的;


控股,收购方获得目标企业较多股权,成为目标企业的控股股东;


全面收购,收购方以全面控制被收购方为目的,收购对方的全部股份,目标企业转化为收购方的全资子公司。


在资产收购的情况下,收购方取得目标企业的经营性资产,不成为目标企业的股东。



与股权收购相比,资产收购的对象不是目标企业的虚拟资本,而是目标企业的实物资本,是实物交易。


并购企业不需要承担目标企业债务偿还和人员安排等责任,交易的风险小,交易也比较方便,而且所负责任较轻。


当然,资产收购不利于充分发挥目标企业的整体资源,一般也无法享受亏损递延税收优惠。


03

接管


接管(take over)指一个企业取得另一个企业的控制权或经营权的行为,但是并不限于目标企业的绝对财产权的转移。


接管也是并购的一种,目标企业往往是出于非自愿与并购者达成交易协议,这种交易往往伴随着激烈的对抗。


一般主动实施接管的一方比较熟悉被接管方,所以其实施的并购是突然的或不怀好意的。

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